Waar moet je rekening mee houden als je mede-eigenaar wilt worden van een bedrijf, als investeerder of medewerker? En hoe financier je dat?
Aan de ene kant wil je een maximaal aandeel voor een minimale prijs. En aan de andere kant wil je dat je toekomstige zakenpartners ook een goed gevoel bij jou en de deal hebben. Hoe voer je de discussie goed en zakelijk zonder dat je de relatie beschadigt?
Daarover gaat dit artikel. Ik ben betrokken geweest bij diverse overnames, heb zelf een eigen bedrijf verkocht en heb diverse ondernemers geholpen met het inkopen of afscheid nemen.
Heb je vragen die hier niet beantwoord worden of wil je doorpraten over jouw specifieke situatie, neem dan contact met me op.
Je inkopen in een BV, eenmanszaak, vof of maatschap
De wijze waarop je de inkoop vormgeeft is afhankelijk van de rechtsvorm van het bedrijf. Bij een BV (besloten vennootschap) is het vaak simpel, daar koop je een deel van de aandelen. Wel is er vaak nog een aandeelhoudersovereenkomst nodig om zaken rond zeggenschap en de verkoop van het bedrijf te regelen.
Als er al een vof of maatschap is, dan kun je vaak het contract uitbreiden naar een nieuwe vennoot of maat. Laat het wel altijd door een jurist checken, want de zeggenschap is bij twee vennoten heel anders verdeeld dan bij drie.
Bij een eenmanszaak is het bedrijf vaak meer verbonden met de oprichter. Blijft jouw aandeel voorlopig beperkt? Dan kun je werken met het winstdelen concept. Krijgt je ook echt zeggenschap, dan is het gezamenlijk oprichten van een vof of een BV vaak handiger. Voor degene die zijn eenmanszaak omzet naar een BV spelen wel een aantal fiscale aspecten.
Belangrijke termen bij inkoop
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Bij een BV leg je de belangrijkste bepalingen over de samenwerking bij de notaris vast in de statuten. Die statuten zijn over het algemeen vrij standaard, en sommige zaken kun je daarin niet goed regelen, bijvoorbeeld de verplichting om aandelen te verkopen bij vertrek. Dat kan wel met aanvullende afspraken tussen de aandeelhouders: de aandeelhoudersovereenkomst.
Wat is de Discounted Cashflow Methode?
De Discounted Cashflow Methode of DCF is een manier om de waarde van een bedrijf te bepalen. Je kijkt hierbij naar de toekomstige investeringen die nodig zijn en de uitkeringen die het bedrijf kan doen (de cashflows) en hoe verder die in de toekomst liggen, hoe groter de korting (discount) die je op elk daarvan geeft. Dus een opbrengst van € 100.000 over 10 jaar reken je misschien nu maar voor € 10.000 mee.
Wat is een Drag Along?
Een Drag Along clausule is een bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst waardoor je een minderheidsaandeelhouder mee kunt trekken (drag along) in de verkoop van het bedrijf. Als bijvoorbeeld aandeelhouders met meer dan 70% van de stemmen hun aandelen willen verkopen aan iemand die het hele bedrijf wil kopen, zijn de eigenaren van de overige 30% ook verplicht hun aandelen te verkopen.
Zonder geld of met een lening mede-eigenaar worden
Vaak werk je bij een bedrijf dat al een redelijke omzet heeft, en wellicht een miljoen euro waard is. Om alleen al 10% daarvan te kopen moet je € 100.000 meebrengen. En dat heeft zeker niet iedere medewerker (en ook investeerder) op de bank staan.
De huidige eigenaar zal dat ook zien. En toch zal hij jou de gelegenheid willen geven om het bedrijf (deels) over te nemen. Daarvoor zijn verschillende mogelijkheden.
- Aandelen, opties of certificaten als onderdeel van je beloning. Dit is over het algemeen een mooi concept om medewerkers meer bij het bedrijf en de lange-termijn doelstellingen te betrekken, maar het leidt vaak niet een substantieel aandeel in het bedrijf. Daarnaast is deze vorm van belonen ook belast, ofwel direct ofwel bij het verzilveren van opties of ‘Stock Appreciation Rights’.
- Het verstrekken van een lening om een pakket aandelen te kopen. De verkoper leent dan het bedrag voor de aandelen aan de koper, die het in de loop van een aantal jaar aflost. Als je geluk hebt, kun je de rente en aflossing voldoen uit het rendement op je aandelen. Als dat rendement minder is, dan heb je nog steeds de verplichting tot aflossen, dat is het ondernemersrisico dat je daarmee neemt.
- Aandelen of winstdelen toekennen naar rato van de waarde die jij toevoegt. Dit lijkt complex te zijn, maar dat valt wel mee. Als jij bijvoorbeeld het eerste buitenlandse kantoor van het bedrijf opent en daar binnen een paar jaar net zoveel verkoopt als in Nederland, dan heb je de waarde van het bedrijf verdubbeld. Daar mag dan ook een stevig deel van de aandelen tegenover staan.
Wil je bespreken wat jouw toegevoegde waarde is en hoe je die om kunt zetten in eigenaarschap, neem dan contact op!
Hoe bepaal je de waarde van een bedrijf?
Voor het bepalen van de waarde van een bedrijf zijn verschillende mogelijkheden. Vaak gebruikte vuistregels zijn 5 tot 6 keer de winst, of bij dienstverlenende bedrijven één maal de omzet. Bij startende bedrijven of bedrijven die snel groeien is dit lastiger bepalen, dan moet je gaan kijken naar de te verwachten investeringen en opbrengsten in de toekomst.
Als je je inkoopt in een bestaand bedrijf, dan ligt er vaak al historie van enkele jaren. Maar het meest waardebepalend zijn de projecties voor de toekomst. Bij de Discounted Cashflow Methode wordt de waarde van het bedrijf meestal gelijk gesteld aan:
- de verwachte winst voor het komende jaar, gedeeld door de vermogenskostenvoet. Typisch is dat 1 plus de rente plus een risico-toeslag, dus bijvoorbeeld 1 + 4% + 7% = 1,13
- plus de verwachte winst voor het jaar daarop, gedeeld door de vermogenskostenvoet in het kwadraat,
- plus de verwachte winst voor het jaar daarop, gedeeld door de vermogenskostenvoet tot de derde macht
- plus enz…
Nu lijkt dat een mooie vaste regel die duidelijkheid geeft, maar dat is het niet. Als de groei die je projecteert hoger is dan de rente en de risico-opslag samen, en je rekent maar door, dan komt er een oneindige waarde uit. Veel waardebepalingsconsultants rekenen daarom maar 5 tot 7 jaar door, en doen dan een restbedrag. Daar zitten dus arbitraire keuzes in.
Ook voor de risico-opslag hebben bepaalde waarderingsmethoden vaste tabellen, soms samengesteld op basis van onderzoek, maar de bronnen daarvan heb ik nog niet vaak gezien.
Waar is zo’n model dan wel goed voor? Om de discussie over de waarde van het bedrijf goed te voeren en je gezamenlijke businessplan te verbeteren. Als je omzet omhoog gaat, heb je wellicht ook meer accountmanagers en service-medewerkers nodig. Als je bedrijf succesvol is, dan komt er na drie jaar wellicht een concurrent met 30% lagere prijzen. En wat als je een deel van je producten moet terugroepen omdat er een fout in zit?
Financiele modellen die uitgaan van continue winstgroei bestaan niet. Vraag het aan de directeuren van Kodak, Nokia, TomTom of Philips. Dus je moet gezamenlijk een realistisch beeld krijgen van wat het bedrijf in de toekomst kan opbrengen.
Ga diverse malen in gesprek
- Stem af of het zin heeft om te gaan onderhandelen. Als de verkopers een half miljoen willen, maar de koper kan niet meer dan twee ton inbrengen of financieren, dan heeft de rest van het proces geen nut. Als het maximum van de koper vier ton is, dan is er wel perspectief.
- Maak een gezamenlijk businessplan en werk dit zo ver mogelijk uit. Hiermee toets je of je met elkaar op één lijn zit en of je elkaar versterkt. En je ziet meteen de verschillen in financiele uitgangspunten. Als de één grote bijeenkomsten wil organiseren in het Amstel hotel en de ander houdt het liever bij webinars, dan verschillen jullie in de risico’s die je wilt nemen.
- Ga pas aan het eind echt onderhandelen. Pas als alle onzekerheden zoveel mogelijk zijn benoemd en er een gezamenlijk plan ligt heeft het zin om getallen te gaan noemen en posities in te nemen. Let wel op dat de toon altijd respectvol blijft, zelfs als er geen deal komt, kom je elkaar vast nog tegen!
Heb je hulp nodig bij dit proces? Bijvoorbeeld omdat je moet onderhandelen met de mensen waarmee je ook dagelijks werkt? Neem dan contact met me op. Ik ken het proces en kan je helpen bij de waardering, discussies en het formaliseren van de nieuwe samenwerking.
Vijf stappen voor een succesvolle inkoop
Stap 1: Welke risico’s wil je nemen?
Veel mensen denken direct in contractstructuren of halen het model erbij van de vorige aandelentransactie. Daarmee wordt je snel in een keurslijf gezet. Check eerst bij jezelf wat jij belangrijk vindt om te regelen.
- Waar zie je risico’s voor het bedrijf en het huidige businessmodel, en is er ruimte voor de richting die jij op wilt?
- Weet je alles over het bedrijf en over de lopende verplichtingen? Het hebben van medewerkers kan belangrijk zijn, maar vormt ook een risico.
- Hoe liggen de machtsverhoudingen? Wat als de andere partners zich tegen je keren en hoeveel invloed heb jij op de aanname van nieuwe partners die na jou komen?
Stap 2: Proces voor prijsbepaling
Als jij instapt dan wil je een zo laag mogelijke inkoopprijs, maar de huidige eigenaren willen juist zoveel mogelijk ontvangen. Dat is een tegenstelling, maar aan de andere kant wil je lange termijn met elkaar gaan samenwerken. En net als in de liefde, dan zoek je vooral naar overeenstemming.
Benoem dit verschil en richt een proces in waarbij die tegenstelling goed afgebakend is. Vraag eventueel een mediator of werk allebei met een adviseur die je veel uitzoekwerk kunt laten doen.
Stap 3: Waardering en afhankelijkheden
Maak samen een financieel model met daarin de projecties voor de toekomst. De verkoper zal de opbrengsten zo hoog mogelijk willen maken, maar hij moet dat ook onderbouwen. Jij als koper wilt de kosten en risico’s benadrukken.
In het gesprek met elkaar zul je veel punten vinden waar je overeenstemming hebt. En waar verschillen zitten, weet je waar je de ander moet overtuigen. Het resultaat is echter een waardering die veel beter onderbouwd is.
Stap 4: Tegenstellingen overbruggen
Op een gegeven moment worden de kloof duidelijk. De één wil maximaal € 350.000 betalen voor zijn aandeel, de ander wil er minimaal € 450.000 euro voor. Vaak is dit gebaseerd op verschillende verwachtingen. En die verschillen in verwachting kun je gebruiken om tot een deal te komen.
Stel: de omzet is nu € 2 miljoen en de verkoper verwacht dat dit stevig doorgroeit naar € 2,5 miljoen, met dito hogere waardering. Degene die zich inkoopt verwacht geen groei. Dan kun je bijvoorbeeld een prijs afspreken van € 350.000 plus 20% van de omzetgroei. In de verwachting van de koper betaalt hij dan € 350.000, of wellicht meer, maar dan neemt hij ook deel in een groter bedrijf. In de verwachting van de verkoper ontvangt hij € 450.000, of het moet wel heel gek lopen.
Op eenzelfde manier kun je betalingen koppelen aan andere doelstellingen of garanties, waardoor uiteindelijk iedereen kan leven met de deal.
Stap 5: Sluit de deal en kom er niet op terug
Na de handdruk, het ondertekenen en het controleren van alle onderliggende stukken is de deal gedaan. Er wordt betaald en je bent mede-eigenaar van een bedrijf. Gefeliciteerd!
Nu komt het aan op samenwerken en er het beste van maken. De onderhandeling kun je niet opnieuw doen. Kom dus niet terug op gemaakte afspraken en toon je loyaal aan wat is afgesproken. Met de kennis van nu zou je van alles anders hebben gedaan, dat hoort bij ondernemerschap.